Efsaneye göre Lydia'lı güzel bir kız olan Arakne gergef işlemekte, oya yapmakta o kadar başarılıymış ki arada sırada Nympha'lar bile, ormanlardan ve su başlarından ayrılarak onu izlemeye gelirlerdi. Bir gün periler ona bu güzel sanatı bu kadar hoş geregef işlemeyi sana Zeka Tanrıçasımı öğretti diye sordular. Arakne ise "O kim benimle boy ölçüşebilir, ben bu işte herkesi hatta Athena'yı bile geride bırakırım " diye karşılık verdi.

Athena bütün bunları duymuştu. İhtiyar bir kadın şekline girerek Arakne'nin yanına geldi. "Kızım " dedi " İhtiyarlık insana yalnız keder ve üzüntü getirmez, tecrübe de getirir. Öğütlerimi yabana atma, evet sen sanatında çok başarılısın, bütün kadınları, kızları geçebilirsin fakat bir tanrıçanın gücü, sanatı herşeyin üstündedir. Kendini okadar büyük görme.

"Ben gurura kapılmıyorum, kendimi büyük görmüyorum, gerçeği söylüyorum. İsterse Athena gelsin, ben onunlada yarışa girerim dedi.

"İşte geldi" diyerek zeka tanrıçası ihtiyar kadın şeklinden çıktı ve kendi tanrısal görüntüsüne büründü. Bunun ü
"Sen ölmeyeceksin fakat benimle boy ölçüşme cesaretini gösterdiğin için hayatını ağ üstünde asılı olarak geçireceksin" diyerek Arakne'yi bir örümceğe çevirdi.