CAPÍTULO II

Las Sociedades Anónimas son sociedades mediante las cuales dos o más personas, aún sin ser ciudadanos residentes en la República de Panamá, pueden formar empresas de responsabilidad limitada y en la cual el capital se divide en Acciones.

La característica principal de la Sociedad Anónima consiste en la limitación de la responsabilidad económica del accionista y la negociación de las acciones en que se divide el capital social. La segunda característica es que podrá estipularse en el pacto social que la sociedad, o cualquier, o cualesquiera de los accionistas tendrá derechos preferente a comprar las acciones de la sociedad, que otro accionista desee traspasar. También se podrán imponer restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta, prohibida el traspaso de las acciones.

La importancia económica de la Sociedad Anónima en el mundo actual no necesita ser encarecida. Las más grandes empresas comerciales e industriales han sido constituidas como Sociedades Anónimas.

La negociabilidad de las acciones y la responsabilidad limitada del accionista han atribuido una extraordinaria popularidad a las sociedades anónimas. El valor de las acciones permite a personas de posición económica modesta participar en grandes empresas. Los riesgos se reducen, en todo caso, al valor de la inversión, mientras que en un aumento en el precio de las acciones, en su cotización, en la Bolsa de Valores, permite también al accionista obtener una utilidad adicional, si la vende por una suma mayor, que la que le costó adquirirlas.

Para constituir una Sociedad Anónima dice, el Artículo 1°, de la Ley 32, del 26 de febrero de 1927:

Dos o más personas por medio de abogado, confeccionan el Pacto Social de una empresa. El Pacto Social es la escritura de la Constitución de la Sociedad, debe ser suscrito por las personas que desean crear la sociedad, y que ha de ser dos, por lo menos. Los artículos del Pacto Social deben contener las siguientes especificaciones:

Nombre y Dirección de cada uno de los Suscriptores del Pacto Social. Además de los nombres, hay que poner la nacionalidad, para poder determinar si se ha cumplido con las exigencias constitucionales, en el supuesto de que se trate de una sociedad constituida para ejercer el comercio al por menor.

El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido a ninguna sociedad preexistente, de tal manera que se preste a confusión. La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima.

El Objeto de la Sociedad. La indicación del objeto de la sociedad o sea la clase de negocio que se puede realizar, debe ser mencionado en el pacto social a fin de determinar el tipo de operaciones que la sociedad proyecta llevar a cabo.

El Monto del Capital Social Autorizado. El número y valor nominal de las acciones en que se divide.

El Capital social ha de estar representado por las Acciones emitidas por la Sociedad. Es preciso indicar las clases de acciones y el número de acciones de cada clase, así como las maneras de designarlas.

La Cantidad de Acciones que cada suscriptor del Pacto Social conviene tomar.

El Domicilio de la Sociedad, el nombre y domicilio de su agente en la República. El agente en la República. Este agente puede ser una persona natural o jurídica.

El Número de Directores que no serán menos de tres con la especificación de sus nombres y direcciones.

Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieran convenido. En este sentido, la ley facilita a los fundadores de la sociedad a incluir en el Pacto Social todas aquellas que estimen convenientes o necesarias para la buena marcha de la sociedad y mejor realización de sus propósitos. Siempre que se rigan a las disposiciones legales que rigen las sociedades anónimas.

El Pacto social debe protocolizarse en la Notaría y registrarse en el Registro Público.

Toda persona natural o jurídica debe obtener las autorizaciones correspondientes por parte del Ministerio de Comercio e Industrias para poder dedicarse a actividades comerciales o industriales. Las Licencias Comerciales son de dos tipos A y B.

La primera, La ciencia comercial tipo A, se otorga a las operaciones al por mayor, los Bancos Comerciales e Hipotecarios, las compañías financieras, los corredores financieros internacionales, las empresas de seguros y reaseguros, las empresas internacionales de transporte, los servicios públicos, las empresas de servicios, los hoteles de dos a cinco estrellas y las empresas de servicios de alta tecnología. La segunda licencia comercial tipo B, se otorga a los negocios al detal, las agencias, las compañías de servicios, los restaurantes, los bares, las farmacias, los bienes y raíces, y las actividades similares. Sólo se otorgan licencias tipo B, a personas de nacionalidad panameña. Las empresas extractivas, las industrias manufactureras, y las compañías de la construcción requieren obtener licencias industriales.

Para tramitar la Licencia Comercial, El Ministerio de Comercio e Industrias requiere de los siguientes documentos:

1. Copia del Certificado de Nacimiento o Cédula de Identidad Personal del solicitante (Persona Natural) o del Representante Legal Persona Jurídica. Se debe acompañar la lista completa de los tenedores de acciones, indicando la nacionalidad de cada uno, se debe adjuntar prueba de que los dignatarios, los directores y los administradores pueden ejercer la actividad a que se refiere la Licencia.

2. Certificado de no Defraudación Fiscal expedido por el Ministerio de Hacienda y Tesoro. El formulario de la solicitud con sus respectivos timbres tiene un costo de B/. 4.70 y el Registro Único de Contribuyente.

3. Timbres por B/. 4.20, más un Timbre de “Paz y Seguridad Social” de B/. 0.20 por la habilitación de la solicitud.

4. Declaración Jurada del Solicitante y de un Contador Público Autorizado de haber cumplido lo que establece el Código de Comercio, relativo a los libros de Contabilidad y otros registros en papel sellados o formulario adjunto habilitado.

5. Certificación del Capital Inicial invertido, en papel sellado (Valor B/.4.00) y preparado por un Contador Público Autorizado.

6. El pago del 1%, sobre el Capital Invertido en la Licencia Comercial, más dos timbres de “paz y seguridad social”.

7. En caso de que el solicitante sea una Persona Jurídica, también debe adjuntar el Pacto social, con certificado reciente de su inscripción del registro público, donde conste quienes forman la Junta Directiva y quién es el representante legal; y un poder en papel sellado otorgado a un abogado en ejercicio por el representante legal.

9. Obtener el número de Contribuyente y Paz y Salvo Municipal expedido por el Municipio.

El Ministerio de Comercio e Industrias expide un permiso provisional de la Licencia por 30 días. Luego en la sección de licencia expide el resuelto de Licencia. Una vez obtenida la Licencia Comercial, la empresa puede iniciar operaciones en las actividades especificadas, cumpliendo con las reglamentaciones para tales actividades, anunciar públicamente sus productos y servicios y las demás operaciones, según su naturaleza.

En todo negocio, independientemente de la actividad que realice, debe tener una estructura administrativa, en la cual se reflejen las tareas, tanto funcionales como administrativas. Las tareas de la empresa son identificadas en la estructura de la misma, a través de un organigrama.

Un Organigrama es un modelo gráfico que describe la forma en que se han distribuido las actividades funcionales y administrativas, así como la autoridad para ejecutarlas.

A continuación detallaremos, la Estructura de una Empresa dedicada a la actividad de imprenta, mediante la distribución de funciones a través de un organigrama:

1. Accionistas: Se da el nombre de accionistas a los propietarios de una Sociedad Anónima.

La Asamblea General de Accionistas, la cual constituye el órgano supremo de la sociedad con las más amplias facultades para decidir en cuanto a la sociedad se refleja, incluso acordar su disolución, su fusión con otras sociedades, la venta de sus bienes y las reformas del pacto social cumpliendo con las disposiciones legales. Toda aprobación de la Asamblea General de Accionistas se hará por escrito a nombre del Presidente, Vicepresidente, Secretario o de cualquier otra persona o personas autorizadas por el Pacto Social o los estatutos.

2. La Junta Directiva: Los negocios de la Sociedad serán administrados y dirigidos por

una Junta Directiva compuesta, por lo menos por tres miembros, mayores de edad y sin distinción de sexo.

La Ley permite la constitución de una Sociedad Anónima con, por lo menos, dos socios, al exigirle como mínimo tres directores en la sociedad, es preciso señalar la posibilidad de que los directores no sean accionistas. Si el Pacto Social no establece otra cosa, no será obligatorio que los Directores sean accionistas.

Los Directores serán elegidos en la forma, fecha y lugar que determine el Pacto Social y los Estatutos. Los Directores podrán ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las Acciones con derecho a voto en la elección de los directores.

3. El Gerente General: Es el encargado de la administración de la imprenta, éste

El deberá tener habilidades analíticas y de solución de problemas, como también ponerse de acuerdo con los subordinados para darles instrucción. El mismo se encarga de seleccionar el personal.

4. El Gerente de Ventas: Él tiene que supervisar las actividades de los vendedores, Acordar con los vendedores para resolver cualquier problema. Mandar a hacer anuncios publicitarios, siempre y cuando sean aprobados por el Gerente General.

4. Jefe de Contabilidad: Las funciones del Jefe de contabilidad son las de Analizar los

Costos de la Imprenta, como también la de generar los Estados Financieros internos de la empresa en Base al Balance de Prueba generado por los Asistentes de Contabilidad.

El mismo, hace las juntas con el personal de contabilidad, para resolver los problemas relacionados con la Contabilidad de la Imprenta. Autoriza la Concesión de Crédito, firma los Comprobantes, supervisa el trabajo de los Asistentes de Contabilidad, y planea las medidas de Control Interno.

El Jefe de Contabilidad debe ser un Contador Público Autorizado, El debe hacer las declaraciones de impuestos, con excepción de la Declaración de Renta, puesto que la misma debe ser presentada por un Contador Público Autorizado, externo a la Imprenta o por una Firma de Auditores (de manera opcional).

6. Asistentes de Contabilidad: Son los encargados del Procesamiento de los Pedidos, sobre la base del presupuesto de producción efectuado por el Gerente General.

Hace los resúmenes de los Materiales Aplicados a las órdenes de producción, como también los demás costos aplicados a las mismas. Los Asistentes, también, son los que hacen los registros del Auxiliar de Cuentas por Cobrar; en el caso de haya órdenes terminadas y que el cliente aún no las haya retirado. También hace los registros en el Auxiliar de Cuentas por Pagar, como los demás registros efectuados en su contabilidad.

7. El Gerente de Compras: Se encarga de las Compras de la Materia Prima de la Imprenta, él aprueba las requisiciones de compras, como también solicitar las cotizaciones de precios, para poder seleccionar el más apto para la empresa.

8. El Supervisor de Producción: Se encarga de supervisar las distintas secciones del Departamento de Producción. A menudo ha ascendido, a este puesto tras haber desempeñado un puesto concerniente a las Artes Gráficas en la Imprenta. Además de conocer los distintos aspectos del negocio, ha de estar siempre al corriente de las nuevas tendencias y métodos de impresión. Sobre su hombro pesa una gran responsabilidad a lo que se refiere, a la supervisión del Departamento del Producción.

En el Departamento de Producción hay diversas secciones como lo son: La Sala de Composición, La Sala de Offset, y Taller de Encuadernación. El Supervisor de Producción para poder supervisar apropiadamente tiene que haber pasado por los departamentos antes mencionados.

9. El Cajista: Es la persona que compone con tipos móviles, hace bocetos del original del

Cliente para orientarle a escoger los tipos para la impresión. También distribuye los tipos, y materiales de composición en las cajas.

10. El Compositor: Dibuja a escala y pone por escrito las especificaciones tipográficas exactas para que la sigan los demás operarios de la sección.

Hace bocetos detallados, señalando al impresor instrucciones, tales como los tipos y los

márgenes que ha de usarse, medidas que se habrá de componer, espacio entre líneas; también ajusta el original con exactitud a línea de tipos.

11. Corrector de Pruebas: Revisa las pruebas de la galera y de página, para determinar si

coinciden las pruebas con el original aportado por el cliente. Además, comprueba los errores que pueden encontrarse en el manuscrito original y somete sus hallazgos a la consideración del cliente. El corrector de pruebas debe dominar las reglas gramaticales y de puntuación.

12. El Monotipista: Éste trabaja con una de las dos máquinas que utilizan el sistema de

de composición por monotipos, o bien en ambas. Una es el teclado, que perfora una cinta reguladora para usarla en la fundidora. Los operadores que trabajan en la fundidora pasan la cinta por esta máquina y luego componen y cuidan de los ajustes de la máquina.

13. El Linotipista: El mismo manipula el teclado de la máquina siguiendo el original que se ha de fundir en formar de lingotes por líneas.

Los Puestos mencionados anteriormente relacionados a las Artes Gráficas, son los puestos más importantes en cualquier imprenta. Hay otros puestos que son también importantes, como los Puestos en la Sala de Prensa: Como lo son los Minervistas, prensista de máquina plana y prensistas de rotativas. La alimentación manual de las minervas ha sido sustituida en su mayor parte por procedimientos más rápidos. El gran tamaño de las máquinas planas es necesario que el prensista cuente con un ayudante.

Puestos en la Sala Offset: El Prensista de Offset hace funcionar cierta variedad de prensas que van desde máquinas pequeñas hasta equipo rotativo . Los puestos que han de usarse son más o menos comparables, con los que existen en la sala de prensa de una prensa, de tipografía.

En la Sala Offset también están los encargados de las Confecciones de Planchas. Los principales campos del Offset se encuentran: La fotografía, rotulado, confección de planchas e impresión. Por lo general, el fotógrafo se especializa en trabajo en blanco y negro o en color, y revela sus propios negativos. Los artistas retocan para hacer más claras u oscuras determinada área. Los formadores arreglan los negativos, poniéndolos en su debido orden cuando se hace un montaje. Los transportistas utilizan montaje para hacer planchas que enrollan en torno a los cilindros, impresores de las Planchas Offset.

Puestos en la Sala de Encuadernación: hay muchos procesos, desde el corte del papel hasta el engrapado de folletos y cuadernos, y también el manejo de guillotinas para refinar los lados de los libros y plegadores de libros.

El Código de Trabajo reglamenta las condiciones de los trabajadores de las empresas. Es recomendable que los contratos de trabajo estén por escrito y firmados en duplicado. Entre los principales aspectos laborales que se reglamentan están los siguientes:

Los contratos de trabajo podrán celebrarse por tiempo indefinido, por tiempo definido o para una obra determinada. El contrato por tiempo indefinido se da, si (1) el trabajador continúa prestando sus servicios después que vence el término de un contrato por tiempo definido; (2)el trabajador continua prestando sus servicios después que vence la ejecución de la obra por el cual fue contratado (3) se celebran contratos sucesivos por tiempo definido o para obra determinada. El contrato de trabajo por tiempo definido deberá constar siempre por escrito y su plazo no podrá ser más de un año, a menos que se requiera de preparación técnica especial, para lo cual, el contrato podrá estipularse, por un plazo de tres años.

El trabajo permanente constituye una función de necesidad permanente en la empresa y corresponde al contrato por tiempo indefinido. El trabajo de temporada que se ejecuta en una determinada época, todos los años, en ciertas ramas de actividad, forma parte de las actividades normales del empleador.

El salario constituye la contraprestación del servicio del trabajo y es acordado por medio de negociaciones entre el empleador y los empleados.

Los salarios solamente podrán fijarse por unidad de tiempo (mes, quincena, semana, día u hora), por tareas, o por piezas. Cuando el salario se pacte por unidad de tiempo, las partes podrán acordar en adición del mismo, primas, comisiones, complementarios y/o participación de las utilidades.

En ningún caso, el salario base podrá ser inferior al mínimo establecido legalmente. Si el salario se fija por tareas o por piezas, el empleador debe garantizar el mínimo, al trabajador, por una jornada diaria de ocho horas. El empleador y el trabajador podrán convenir y modificar las condiciones de la remuneración de las tareas, piezas y comisiones.

El salario debe ser pagado por lo menos dos veces al mes. Los salarios pueden ser acordados entre el empleador y el trabajador o mediante contratos colectivos.

El Código de trabajo permite cuatro jornadas de trabajo: (1) La Jornada diurna. Que comprende de ocho horas diarias y 48 semanales y tiene lugar entre las 6:00 a.m. y las 6:00 p.m.; (2) La Jornada nocturna, que comprende un máximo de siete horas diarias y cuarenta y dos horas semanales y tiene lugar entre las 6:00 p.m.; y a las 6:00 a.m.;

(3) La Jornada Mixta, que comprende de un máximo de siete horas y media, y cuarenta y cinco horas semanales y tiene lugar en horario que incluye los turnos diurnos y nocturnos. De darse más de tres turnos nocturnos a la semana, se considerarán todos los turnos como turnos nocturnos.

Antes de continuar, debemos estar claro en lo que es una jornada de trabajo, por lo que daremos una definición en términos, legales según lo contempla el Artículo 33, del Código del Trabajo:

El tiempo de trabajo que exceda los límites señalados como jornada de trabajo, constituye la jornada extraordinaria y se remunera con un recargo adicional. La jornada extraordinaria no puede exceder de tres horas diarias ni de nueve horas semanales. El recargo se paga de la siguiente forma: (1) con 25% de recargo sobre el salario cuando la jornada extraordinaria se efectúe en el periodo diurno; (2) con un 50% de recargo sobre el salario cuando la jornada extraordinaria se efectúe en el periodo nocturno, ocupando la jornada extraordinaria, cuando esta fuere prolongación de la jornada nocturna o de la jornada mixta, iniciada en el período nocturno, (3) con un 75% de recargo sobre el salario cuando la jornada extraordinaria sea prolongación de la jornada nocturna o de la jornada mixta iniciada en el período nocturno;

con 150% de recargo sobre el salario cuando la jornada extraordinaria sea en un día de fiesta o duelo nacional. En este caso, se debe proporcionar un día de descanso. Las horas trabajadas en exceso de un turno regular, en un día de fiesta nacional, debe ser pagado a las mismas tasas antes mencionadas en adición al recargo de 150%. Si el trabajador presta servicios durante jornadas extraordinarias, que excedan del límite señalado, le será pagado por las horas excedentes con un recargo adicional al 75% del salario, el cual debe ser calculado después de aplicar el salario que corresponda.

Según nuestras leyes, los empleadores o patronos están obligados a deducir a sus empleados las siguientes cuotas:

La Caja de Seguro Social es una entidad de Derecho Público que tiene a su cargo la administración y dirección del Régimen de Seguridad Social de conformidad con la Constitución Nacional, Leyes y Reglamentos pertinentes.

A través de un sistema de seguridad social, obligatorio para todos los trabajadores y empleadores, se brindan a los trabajadores una serie de beneficios que cubren los riesgos de enfermedad, maternidad, invalidez, vejez, viudez, orfandad, auxilios de funerales, accidentes de trabajo y enfermedades a los profesionales. En diciembre de 1991, el Gobierno Nacional aprobó las reformas a la Ley Orgánica de la Caja de Seguro Social.

Los recursos de la Caja de Seguro Social para los programas de enfermedad, maternidad, invalidez, vejez y muerte, incluidos los gastos de administración que demande la gestión de estos programas, los mismos estarán constituidos por los siguientes ingresos para el Seguro Social (Gastos para el empleador, deducciones de los trabajadores): (1) Las cuotas de los asegurados obligatorios de los trabajadores es equivalente al 7.25% de los sueldos. Los patrones estarán obligados a deducir las cuotas de los trabajadores y pagar en efectivo a la Caja de Seguro Social la cuota obrero patronales dentro del mes siguiente; (2) Las cuotas de los patronos obligatorios son equivalentes al 10.75% de los sueldos.

El Seguro Educativo fue creado con la finalidad de dar toda la ayuda necesaria, ya sea, mediante préstamos o becas a aquellas personas interesadas, que carecen de recursos económicos, para continuar sus estudios, ya sea a nivel de secundaria o universidad.

Todas las empresas y los trabajadores deben pagar el impuesto destinado para propósitos educativos. Las Impresas pagan el 1.50% de la planilla y deducen el 1.25% de los salarios de los empleados.

El seguro de los Riesgos Profesionales se establece en proporción al monto de los salarios pagados y a los riesgos inherentes a la actividad desempeñada en la empresa. El porcentaje sobre salarios, que se paga como prima, es de (1) 0.98%, para el común de las empresas; (2)

2.10% para empresas de transporte terrestre de carga o pasajeros; (3) 3.64% para la industria manufacturera; y (4) 5.67% para las empresas de la construcción.

Los empleadores retendrán y liquidarán el Impuesto sobre la Renta, después de aplicada las deducciones correspondientes, de los trabajadores permanentes o eventuales que presten sus servicios de manera continua, durante un período mínimo de una semana y que devenguen sueldo, salario, comisiones, bonificaciones, participaciones en la utilidad, o cualquier tipo de remuneración por los servicios personales que presten. Para ello se requiere que se llene el Formulario #82 llamado “Declaración de Deducciones Personales”, proporcionado por la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y Tesoro.

El Descuento del impuesto sobre la renta de los empleados, se hace mediante la aplicación del Artículo 700 del Código Fiscal y la utilización de la Tabla de Retenciones de Salarios de la Dirección General de Ingresos de acuerdo a las reformas tributarias del año 1992, la cual está basada en el artículo 700 del Código Fiscal, modificado por el artículo N° 9 de la Ley 31, del 30 de diciembre de 1991.

Para calcular el Impuesto sobre la Renta a cualquier empleado de una empresa privada se requiere:

La Tabla de Retención de Salarios del Impuesto sobre la Renta. La aplicación de la Tabla de Retenciones del Impuesto sobre la Renta a los empleados permanentes y eventuales se hace de acuerdo a la siguiente clasificación:

Grupo A: Contribuyentes sin dependientes. Tienen derecho a deducir de su renta

Grupo B: Contribuyentes, que no son jefe de familia, que declaran separadamente.

Grupo C: Contribuyentes que son jefes de familia que declaran separadamente. Con

Grupo E: Contribuyentes, jefes de familia, que declaran conjuntamente con o sin

El Artículo 52 del Código de trabajo establece que todo trabajador tiene derecho a un descanso, anual remunerado, de treinta días por cada once meses de trabajo.

En el cálculo de vacaciones, si el empleado devenga sueldo mensual, se paga el salario que devenga mensualmente como sueldo de vacaciones, si gana semanalmente se le pagan cuatro semanas y un tercio de vacaciones, si el empleado gana sueldo por hora, se divide lo que el trabajador haya recibido en 11 meses por el numero de jornada ordinaria servida.

Es una bonificación que se le paga al trabajador, que viene a constituir el décimo-tercer mes de un sueldo.

Para el cálculo del décimo-tercer mes, se suma el salario devengado por los trabajadores, durante dicho período y se divide entre doce.

1 ROMAN E., Percy E. Convenciones Colectivas en Panamá, Negociación, Contenido

Estrategia, Panamá, Graphic Impresores, 1993 Pág. 44.

2 FABREGA, Jorge P., MURGAS, Rolando y otros. Código de Trabajo , Doceava edición

Panamá, Litho Impresora de Panamá, S.A., 1992, Pág. 33.